任逍遥与木柘带兵撤回应州城后，听闻他们接连大胜，重创了思州军。木思也是十分高兴。不但全城军民士气大振，而且现在加上木龙带回来的人，他们守城的力量已有五千多人。
别说是思州雍维岐的兵马了，就算是南王大军围城，起码也能够支撑一阵了。
于是他们一面加固城防，一边在城内屯集粮草、军械以便固守待援。
三日之后，他们派出去的探子也回来了。发现由南王账下大将阿琮柯所率领的一万五千人马，正朝应州而来。按其行军速度来看的话，应该在三日后便可抵达应州城下。
接到消息的应州城内也更是显得有些紧张起来。虽然现在城内的守城力量有了五千多人，可真正有战斗力的，也就近三千应州军和任逍遥所率领的那一千多募府军。而就这些军队的战斗力，那或许也是比不上南王的精锐的。更别说那一千多各寨和木氏临时征召的族兵了。
于是他们连忙将这些人马进行了整编和分工。由木龙带着那一千多族兵，主要作为后备力量，并帮着城内的治安维持和伤员救治等工作。木柘则带一千人守西门、木思带一千人守南门。任逍遥带一千人守北门。相对来说更不容易受到重点攻击的东门，便由宋谦带着五百人防守。
城内的百姓和工匠也是加紧的帮着赶制弩箭、向城上搬运石块、滚木等守城用的东西。
而接到南王大军将至的消息，一直都还比较消沉的雍维岐也是信心大振。他的这五千人马，再加上南王的一万五千精锐，要攻下几千人守卫的应州城，也应该不是什么太难的事。
于是，他下令，根据南王大军的行进速度来看，决定两日后拔营，开往应州城北驻扎。到时配合南王大军攻取应州城。同时他还下令，待攻下应州城后，所有木氏家族的人，一个不留，全都杀掉。若有什么后果，由他一力承担。
不过，当南王的大军在接近应州时，虞国的两万大军也已过了辰州，正昼夜兼程的赶往思州。
此时的思州别说根本没有防备了，就最初留下的一千多人马，又让雍维岐在桃水之败后，再度抽调了五百人。如今城里也就只剩下五六百的老弱病残在守城了。与其说是守城，不如说是留下来维持治安罢了。
他们怎么也没想到，虞国大军会直扑他的思州而来。虽然之前也想到了虞国即然桂州的那点兵马都动了，那很可能还会派援军来。但离应州最近的就是苍梧了。可消息往来，再从苍梧调兵前来，至少也得半个月以上去了。
当思州城上的兵士看到东门外飞扬起的尘土之时，还搞不明白究竟是发生了什么？可当他们仔细再看之时，却看见一支衣甲鲜明，旌旗招展的队伍逐渐的从弯道后出现在眼前。
“这是什么？”
“不知道啊？怎么会有这么多军队？”
“不好！是虞国的军队！”
“什么？”
再仔细一看，只见队伍前方那迎风招展的虞国军旗。城上的几名士兵都吓傻了！
“还愣着干什么？还不赶快关城门！”
此时的城门口内外，还有不少摊贩摆的摊子，他们也看到了那急驰而来的军队，也是惊慌失措。有的扔下摊子就往城里跑，还有的跑两步，又回到摊上拿钱或重要的东西。
一时间，城门洞里有人想往外跑，有人想往里跑。值守城门的士兵急忙喊他们快闪开，一边推动城门。也不管外边还有没有人想进来。
可当他们还没将城门合上之时，一队骑兵已当先的撞开尚未关上的城门冲将进来。
数名拿着刀的士兵刚到城门口，便让冲进来的骑兵用长矛给刺死。
“投降不杀！投降不杀！”
随着冲入城内的骑兵高喊起来，那些本就没多少战斗力的士兵纷纷放下兵器投降了。
虞国大军几乎没有遇到什么像样的抵抗，便轻松的占领了这座几近空城的思州城。同时还将城内留守的官员及雍氏的家眷全部俘虏。
虞军一面出榜安民，一边让大军休整半日。半日之后，便留下五千人守城，其余的一万五千人马便立即朝着南边的应州出发。