此时的韩军主力皆与魏、赵攻楚，国内空虚，对秦军的突然袭击又未加防备；而秦军皆欲报汪邑之耻，便拿韩出气，各个奋勇向前。再则，秦军先锋右主然是秦国的能征惯战，智勇双全之将，一路上所向披靡，连取韩六邑。韩烈侯闻知韩军大败，只好一面命韩军退守宜阳（今河南宜阳县西）；一面遣使入楚，调集韩军回援。吴起闻之韩烈侯遣使求救，知韩国危，“三晋”联军不能在楚久留，便撤军返回救韩。
宜阳乃大县，又是韩昔日都城，城高墙厚，易守难攻。大庶长菌改见久攻不下，唯恐“三晋”兵马归来断其后路，不敢久留于韩地，便撤军归秦。秦惠公闻知秦军得胜而归，心中欢喜，厚赏出征将士。楚悼王对秦惠公能出兵相救，也是感激涕零。
秦此次助楚伐韩，虽说获利匪浅，但也触怒了韩、魏两国。韩烈侯觉得以韩之力难以敌秦，便遣使联魏伐秦，欲夺回失地。魏武侯正怒秦助楚，也有意伐秦，于是，秦惠公十年（前390年），再次命吴起为大将军，率魏军助韩伐秦，攻至武城（今陕西华县东）。此时秦军已有所准备，大夫识与右主然为将，坚守武城不战。吴起指挥魏、韩兵马攻打一月有余，损失甚重，亦不能破之。
而此时，齐国却乘魏、韩与秦大战于武城之机，兴兵攻打魏新夺取的襄陵。魏武侯见两面受敌，只好传旨，命吴起放弃对武城的进攻。因此，武城一战，秦与魏、韩战了个平手，未分胜负。秦惠公为了加强对魏、韩的防御，当年在陕地（今河南陕县一带）置县。
秦惠公十一年（前389年），秦惠公觉得，魏正与齐大战于襄陵无暇西顾，魏河西守军甚少，便乘此时机，以顷国之兵，与魏大战，意欲夺回河西之地。首战之地便选在魏之阴晋（今陕西华阴市一带）。这时因为，秦军在武城驻有重兵，距离阴晋最近，再征调兵马皆聚集于武城，突袭可破之，然后再夺取河西之地。魏西河郡守吴起，闻知秦意欲夺取阴晋，深知如此战略要地，岂能轻易丢失。可是，河西魏军甚微，主力正在与齐国力战，一时无法调回，便一面遣兵士向魏武侯告急，一面将河西各处兵马五万余，皆集聚于阴晋，抗击秦军。
秦惠公征调秦军兵马近五十万之众，皆聚集于武城，已有必胜把握，便自己亲征，命大庶长菌改为大将军，大夫识与右主然为副将，杀往魏之阴晋。
吴起见秦军兵马铺天盖地的杀来，已是有所准备，传令各处兵士坚守不战。秦惠公来到阴晋，便调集兵马，排兵布阵准备与魏军大战一场，可是，魏军却闭门不战，便指挥秦军攻城。虽然秦、魏两军兵力悬殊，但阴晋乃战略要地，城高墙厚，又是在吴起多年的经营下，岂能轻易攻破。当魏武侯接到阴晋危机的告急，也已是无兵可调，又恐阴晋有失，便亲率宫内亲兵数千，前往阴晋助战，犒赏魏军将士。魏军见魏武侯率领宫中侍卫亲临阴晋慰问将士，使魏军将士的士气更加高昂。
吴起见秦军连连进攻，已有月余，锐气已挫，便寻时机，打开城门，杀出城去。魏军是各个奋勇，以一当十，杀了个秦军措手不及，将秦军杀得大败。秦惠公见秦军已是溃不成军，只好与众将率败兵逃回武城坚守。此次，秦、魏阴晋之战，秦国是大伤元气，再也无力与魏抗衡，国势更加衰弱。
秦国的衰败，不但受到大国的轻视，就连当初用厚礼行贿于秦的蜀国，也不愿意再臣服于秦。当秦、魏于阴晋大战之时，便叛秦攻取秦之南郑。秦惠公闻报大怒说：“以‘三晋’之强，败寡人于阴晋可也。而弱小之蜀，亦如此轻视寡人，岂能容之乎？”便召大庶长菌改商议兴兵伐蜀，将其灭之。大庶长菌改见秦惠公如此之怒便劝谏说：“主公息怒。蜀之患不足虑也，所虑者，魏之患也。”秦惠公闻听说：“若依爱卿之言当如何？”菌改说：“臣以为，可遣重兵，以大夫识为将，戍守武城，防魏；以右主然为将兴师伐蜀，取南郑也。”秦惠公便依菌改之意，遣大夫识防魏，命右主然伐蜀。
秦惠公十三年（前387年），右主然奉旨点起战车五百乘，兵士二万伐蜀，直奔南郑而去。在南郑城外二十里外安营扎寨。蜀国之君以为秦国新败于魏，士气低落，并不把秦军放在眼里，见秦军到来便开城门迎战。右主然见此，却紧闭营门，并不急于与蜀军大战。蜀君见秦军如此胆怯，更不把秦军放在眼里。第二日，竟率兵来到秦营挑战。右主然亲率一部将士开营门迎战。蜀君驱战车向前，右主然亦驱战车挥戈迎战。二人在两军阵前大战二十余和，右主然便有些力不能支，败退下来。蜀君见右主然如此不堪一击，岂能轻易放过，驱战车紧追不舍。右主然并没有退回大营，而是绕大营而过，又退至一山后，便反身杀回。二人车马相迎，兵器相碰，厮杀在一起，大战七八回合。蜀君已是筋疲力尽，这才知道右主然的厉害，便率蜀军败退下来，力图退守南郑城。可是，还没等退至南郑城，就有兵士来报，秦军已经攻占了南郑城。蜀君闻听大惊失色，无奈只好夺路逃回蜀地。
而此时的魏武侯闻知，秦兴兵伐蜀，心中暗喜，便召吴起商议伐秦之事。吴起来到宫中，魏武侯说：“秦兴兵伐蜀，东界兵弱。秦虽有阴晋之败，但武城未失也。寡人以为，武城不取，终是魏之后患矣。不知将军以为如何？”吴起说：“主公所言不错。不过，秦以重兵戍守，不以重兵攻之，武城难取也。”魏武侯点头说：“就依将军所言，以重兵取之。”于是，吴起奉旨，率十万兵马，战车千乘，杀奔秦国，连取数邑，直奔武城。
秦大夫识奉命戍守武城，是处处小心，不敢大意。当闻知吴起果然率大军伐秦，已近武城，深知吴起之厉害，便命将士各尽其职，严加防守，不许出战。当吴起率魏军来到城下挑战，大夫识是紧闭城门不战，吴起便指挥魏军攻城。魏军连攻二十余日，损失甚重，仍是难以攻破城池。吴起知秦军准备充分，即使强攻亦难破之，唯有另想他策。可是，吴起再想施诱敌之计，使大夫识出城迎战，已不能行。武城久攻不破，心中焦急。不久，吴起发现，每当攻城的间隙期间，武城的西城门便有少数庶民百姓，出出入入为其家中补充些食物，觉得是个破城的极好时机，心中暗喜。于是，便命自己的二十几名亲兵，扮作秦民分批混入城中，待到深夜之时作为内应，以火光为号，全力破城。武城的秦军虽然对出入西门的秦民严加盘查，可是，秦、晋之民，无大区别，如何能辨别清楚，那些假扮秦民的晋兵，大都顺利入城。
此时的吴起已在城外，派兵部将只等火光一起，指挥全军奋力攻城。带到深夜之时，大夫识疲倦以极，刚刚入睡，便被兵士唤醒报告说：“在东城门一带发现有生人走动，不知何人？”大夫识立即传令，凡有嫌疑之人一律抓捕。可是，就在兵士奉令抓捕之时，已经晚矣。那些晋兵已乘秦兵不备，夺取东门，放火为号，吴起已亲率魏军攻入东门。秦军将士见魏军突然如潮水一般涌入城内，措不及防，被杀得大败，四散奔逃。大夫识见城门已破，便收拢败兵奋力抵抗。尽管大夫识勇猛善战，但终究架不住魏军之众，又有吴起为将，各个以一当十，将其围在核心，最后是身负重伤，力不能支，被魏军擒获。
武城失守的消息，很快传到雍都，秦惠公闻报大惊失色，便一面命大庶长菌改为将率军迎敌，以防魏军深入腹地；一面遣使前往南郑召右主然回军增援。
右主然夺回南郑之后，正准备进攻蜀国内地将其灭掉。突然接到秦惠公旨意：“武城已失，秦国危矣，当速速回军，以阻魏军哉！”右主然看罢，亦大惊，不敢耽搁，立即放弃灭蜀的计划，率军返回。吴起夺取武城之后，亦不敢轻易进攻秦国腹地，唯坚守武城。
武城一战，秦军损失甚重，此后，更是无力与魏抗衡。秦惠公受到的打击最大，心情郁闷，本来就体弱多病，受此打击，便一病不起。
欲知秦惠公性命如何，且听下回分解。
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