此时的赵国，却不愿意让燕国灭亡，唯恐中山国强大起来，对赵国构成威胁。赵武灵王便乘燕国无君之机，将流亡在韩国的燕王哙的庶子公子职请到赵国，立为燕王。然后，命将军乐池率重兵护送回国即位，是为燕昭王。
而此时的楚国，韩国求救助时不愿出兵相救，如今岂能去救自己的宿敌魏乎?当然不会出兵。
再说樗里疾率领十万秦军出函谷关，直奔魏之曲沃（今河南陕县西南）而来。田文率魏军亦来到曲沃迎战。两军在曲沃城外安营扎寨，待机而战。
田文并没有与秦军对垒过，不知秦军之厉害。当两军列阵征战时，田文便指挥魏军向秦军冲击。樗里疾见此，亦不敢示弱，挥军冲杀，顿时两军混战起来。不过半日，魏军久败于秦军，将士皆有恐惧之心，渐渐力不能支。而秦军将士是越战越勇。田文这才知，秦军果然是虎狼之师，勇不可当，只好指挥魏军败退回曲沃城据守。
曲沃城曾屡次被秦军攻占过，已是轻车熟路。不过月余，田文见曲沃城不可守，只好率军退守焦邑（今河南陕县东北）。秦军夺取曲沃之后，将城中魏人皆驱逐出城，而归之。然后又围攻焦邑。焦邑之小，更是难以据守。魏军已无斗志，皆有降秦之意。田文无奈，只好率亲随逃出焦城返回大梁，焦邑降之。
魏襄王见田文大败而回，只好命大夫雍苴为使赴秦请和。张仪见好友前来请和，便予以应允，但是，必须按照秦国的要求，立公子政为太子。魏襄王此时，哪里还敢说不字，满口应允。于是，秦惠文王更元十二年（前313年），魏襄王与秦惠文王在临晋（今山西临邑县临晋镇）会盟，按照秦国的要求，立公子政为太子。
就在秦国与韩、魏大战之时，西戎义渠王闻知欣喜万分，此乃正是抄掠秦边境的极好时机，便亲率兵马进入秦境抄掠。此时的司马错闻知义渠果然前来侵扰，亦是心中暗喜：“樗里疾率兵东进屡立战功，已晋爵为驷车庶长，而自己不过是个五大夫，只恨没有荣立战功的机会。今日义渠来犯，正是立战功的好机会。”于是，亲率秦军反击义渠。将义渠兵马杀得打败。司马错乘势紧追不舍，猛攻不止，一连夺取西戎二十五座城邑。杀得义渠兵马望风而逃，退到更西边去了，再也无力侵扰秦边。
秦惠文王闻知司马错大败义渠拓地千里，甚是欢喜，将司马错晋爵为不更。这时蜀相陈庄（亦为陈壮）前来报知蜀侯死。于是秦惠文王封公子通为蜀侯，陈庄仍为蜀相，设巴蜀郡，以张若为郡守。张若在蜀按照咸阳的模式开始建设成都。
秦惠文王十二年（前313年），秦惠文王与魏襄王在临晋会盟后，秦国已是今非昔比了，东服韩、魏，西败义渠，其国力已远在各国之上，可是，秦惠文王并不满足，三晋之中，韩、魏归附，而唯有赵国仍与秦抗衡，便召集群臣商议伐赵之事。此时，群臣皆争相请战。秦惠文王思虑再三，便有意让樗里疾多立一些战功，在朝中树立威信，日后可将太子赢荡托付于他。于是命樗里疾为大将军率军十万伐赵。樗里疾率秦军仍是按照上次伐赵的进军路线而行，数十日后攻入赵国。
此时，赵武灵王自从拥立燕昭王归国即位后，国力也有了很大的增强，当闻知韩、魏皆依附于秦，心中也有些戒备。如今闻知秦军来伐，便命赵庄为大将军率赵军迎战。两军来到蔺邑（今山西吕梁市离石区西）时相遇，各自安营扎寨。赵庄并不把秦军放在眼里，亲率兵马迎战秦军。樗里疾亦不甘示弱，亦亲自迎战赵庄。二人大战三十余合未分胜负，各自收兵。两军相持月余，樗里疾施诱敌之计，将赵庄俘获，赵军大败，损失惨重。樗里疾指挥秦军很快夺取了蔺邑。赵武灵王闻报赵军大败，心中惊惧，知目前以赵国之力还难以抵挡秦军，只好遣使，入秦军大营请和，表示愿意仿韩、魏之故事附秦。樗里疾深知，三晋唯赵最强，不敢孤军深入，见赵使前来请和，便停止进攻，遣人与赵使同入咸阳，商量议和之事。秦惠文王闻知赵国使臣前来议和归附，便应允下来，以便腾出手来，征伐楚国。
楚怀王闻知，秦东服三晋，西败义渠，国力大增，下一步将会南进伐楚，心中惊惧，便召集群臣商议如何应对。大夫屈原说：“秦乃虎狼之国也。若保楚安，唯有和齐，以抗秦焉。”楚怀王闻听甚觉有理，目前三晋附秦，燕国内乱刚平，唯有齐国可依。便命屈原为使前往齐国，意欲联齐会盟。
屈原来到齐都临淄，拜见齐宣王，言之天下之势，倍言齐、楚联盟之必要。其实齐宣王闻知三晋附秦，对齐国也构成了威胁，心中忐忑不安，亦有联楚抗秦之意，如今楚使到来，意欲结盟抗秦，正和自己的心意，便满口应允。于是，齐、楚便订立盟约，相互救助，同进退。于是，周赧王二年（前313年），楚怀王命大夫屈匄为大将军，联合齐国兵马共同伐秦。秦军对楚、齐联军突然杀来，未加防备，被杀得大败，退守秦函谷关外的曲沃（今河南陕县西南）。可是，很快曲沃城被楚、齐联军攻破，又退守中邑（今河南西陕县东），等待援军。
秦惠文王本来有伐楚之意，但闻知齐、楚联盟，并兴师伐秦，夺取曲沃，围困中邑，心中大惊，万没有想到，齐、楚合兵如此厉害，这是秦军多年来少有的败仗。心想：“齐、楚乃大国，不可与之力敌，若解当前之危，必先破齐、楚之盟也。”可如何破之，一时之间不知该如何是好，于是，一面命樗里疾为大将军率秦军出函谷关援救中邑，一面便召集群臣商议破齐、楚联盟之策。张仪说：“齐、楚之盟乃秦之患也。若解除齐、楚之盟，方能解秦之忧也。”秦惠文王闻听点头说：“相国所言甚是也。不知当何以解齐、楚之盟矣。”张仪又说：“臣愿约车并币，南游于楚，说于楚怀王，东绝于齐，而西亲于秦也。”秦惠文王闻听张仪意欲赴楚游说，心中不舍说：“相国若赴楚，乃大事也，必身处险境，危矣！不可行也。”张仪向秦惠文王再三解释赴楚之必要，凭借自己的智慧，必定万无一失，不久就会返回秦国。秦惠文王无奈，只好应允。
张仪经过了十几日的准备，便带几十名亲随，及财物珠宝来到了楚都郢。张仪并没有直接去拜见楚怀王，而是先拜访了昔日在楚时的好友，现在楚怀王的宠臣上官大夫靳尚。而今二人的地位与过去相比大不相同，一个是秦之相国，一个是楚之宠臣，相见之后，免不了要相互倾诉离别之苦，昔日之谊。当谈及天下之事，张仪倍言秦、楚山水相连，理当相亲相善。而齐、楚之盟，对楚非利也。靳尚也赞同张仪的主张，齐、楚历来交恶，征战不止，不可依也。很快，张仪通过靳尚结交了令尹子蘭、司马子椒等楚国重臣，以及楚怀王的宠姬、南后郑袖，皆送上厚礼，倍言绝齐和秦之利。
张仪做好楚怀王周围重臣的工作后，便入宫拜见楚怀王。楚怀王闻知张仪前来拜见，心中是矛盾重重：若见之，恐触齐国之怒；如不见，又恐得罪于秦。思虑再三，觉得还是见之：“张仪乃天下名仕，当初本有心事楚，只因令尹昭阳君不识人才，反污张仪偷窃，将其鞭挞后，逐出门外，迫使张仪入秦，非张仪之过也。”想到这里便传旨召见。
张仪叩拜之后，楚怀王说：“先生乃天下名仕，今辱临寡人之僻陋弱国，不知有何见教耶？”张仪回答说：“此次来楚，是为复秦、楚昔日之谊也。”楚怀王却说：“而今秦、楚，非昔日之秦、楚也。秦东征西讨，侵伐不已，拓地千里，国力远在诸国之上，久窥于楚，寡人何敢言秦、楚昔日之谊乎？”张仪闻听连忙解释说：“大王所言差矣。当今天下虽然是七强并立，还有宋、卫、中山等国，然而强者，不过楚、齐、秦也。秦居西辟，若东合于齐，则齐重；若南合于楚，则楚重。而秦惠文王之意，在楚而不在于齐也。”楚怀王闻听不解其意，便问：“此乃何也？”张仪又解释说：“秦、齐乃姻亲之国，而齐却屡负于秦也。故秦惠文王怒齐，而欲事楚。但唯恐楚久与齐通好，而不肯合于秦也。”楚怀王闻听此言，知秦确有和楚之意,心中欢喜说：“先生所言多虑也。楚、秦水土相连，相依为邻，若能合于秦，远胜合于齐也。只是不知何以解除秦王之虑矣。”张仪闻听便说：“大王若诚心合于秦，就当召回伐秦之军，闭关绝约于齐，臣可奏请秦王使其将商於之地（今河南浙川县西一带）六百里献于楚也。若如此，楚得商於之地，而合于秦，齐必弱。齐弱，必为大王役使。楚东弱齐，西德于秦，而私商於之地以为利，三利俱至矣。”楚怀王闻听心中欢喜说：“以先生所言，秦若肯将商於之地六百里献于楚，寡人又何以惧绝于齐乎？”
第二日早朝，楚怀王向群臣言明，张仪赴楚，合秦之意，然后说：“寡人不动刀兵而得商於之地，而合于秦，此乃兴楚之吉兆也。”群臣闻听大都认为确实是吉兆，向楚怀王祝贺。而大夫陈轸却低头不语。楚怀王见此便对陈轸说：“诸大夫皆为寡人庆贺，而爱卿不语，何也？”陈轸对楚怀王说：“臣以为，商於之地不可得，而祸患将至楚也，臣岂敢妄贺乎？”楚怀王闻听不乐说：“爱卿何出此言也？”陈轸解释说：“秦之所以重楚者，皆因楚、齐之盟也。今未得商於之地，而先绝于齐，楚必孤矣。秦闻知楚孤，又何以重之焉。大王若遣使赴秦，使其先割让商於之地六百里于楚，而后绝于齐，秦必不肯也。如此，张仪之谋不可成也。若先绝于齐，而后割地，楚必受欺于张仪，大王必恨之。如此，楚西生秦之患，东绝齐之交，则两国兵马同伐之，楚必危也。”楚怀王听罢不乐说：“若依爱卿之意，寡人当如何？”陈轸回答说：“臣以为，楚可阳绝于齐而暗合，再遣使随张仪入秦受商於之地。若秦果然肯割商於之地于楚，再绝齐不晚也。”楚怀王闻听更加不乐说：“爱卿所言乃诈术也。若如此，非张仪欺楚，而是寡人欺秦也。寡人不愿行之。”大夫屈原在一旁见楚怀王动怒，便劝解说：“大王息怒。陈轸之言确有道理。张仪乃反复小人，万不可轻信也。”大夫召雎亦劝楚怀王勿信张仪之佞言。这时，上官大夫靳尚出来支持楚怀王的观点说：“臣以为，诈术不可行也。楚既不撤军，又不绝于齐，秦岂能割让商於之地乎？若如此，秦、楚之怨将更甚之。”楚怀王觉得靳尚之言有理，再者，以张仪之智，若能留于楚为令尹，远胜于商於之地。然后，传旨命屈匄撤兵回楚，并遣使赴齐都临淄，以绝之。待散朝之后，楚怀王将张仪召入宫中说：“先生当年曾居于楚，而不得重用，乃昭阳之过也。今寡人愿委以先生楚之令尹如何？”张仪连忙推辞说：“谢大王之美意也。秦王待臣恩重如山，岂可背秦而事楚乎？”楚怀王见张仪不肯事楚，只好作罢。然后赐张仪黄金百镒，良马十匹，遣大夫逢侯丑跟随张仪赴秦，受商於之地六百里。
欲知楚国能否得到这六百里商於之地，且听下回分解。
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